苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
（二）进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评定估计值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产权属”之“（4）非货币性资产情况”之“② 专利”补充披露如下：
“根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽调报告》，截至2022年12月31日，普拉尼德拥有的专利如下：
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由ThyssenKrupp AG及Thyssenkrupp Bilstein GmbH与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享有该专利50%的权益，各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过以上描述的专利取得收益。
以上描述的专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利尚未应用于目前销售的产品中。
不同车型因车身尺寸、重量、轮胎等不同而对空气悬架在舒适度、悬架刚度、响应速度等方面有着独特的要求，普拉尼德针对具体需求对空气悬架的外观、零部件等参数做调整，以满足整车厂的各项指标要求。不同的空气悬架在工作逻辑、生产技术等方面不会有重大差异。因此，普拉尼德现有产品生产技术与以上描述的专利不存在重大差异。但由于该专利系为专利合作方产品专门设计研发，因此，在外观设计、性能指标方面与现有产品存在差异。
截至目前，普拉尼德拥有的专利较少，根本原因为管理层认为专利虽然能保护自身技术权益，体现公司技术水平，但是在专利公布后，将在网络公示专利相关的《权利要求书》、《说明书》、附图等资料，该等资料详细披露专利形成过程、技术原理、技术特征、制造方法等内容，有几率存在被其他方模仿、改造公司专利的可能性。为保护公司的权益，普拉尼德不主动申请专利，而是以非专利技术的形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。
普拉尼德非专利技术主要为“空气悬架生产技术”，普拉尼德即以该技术作为出资与公司成立合资公司普莱德汽车。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资产价值资产评定估计报告》（苏中资评报字(2023)第1023号），截至2022年10月31日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为620万英镑。与普拉尼德股东全部权益价值评估值67,100.00万元差异较大，根本原因是，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而本次交易目标资产除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分，因此本次对普莱德出资的非专利技术使用权与目标资产整体评估值相比差异较大具有合理性。
经检索英国政府网（）、英国法院信息网（）等网站并根据普拉尼德的确认，截至本报告书出具日，普拉尼德的核心非专利技术不存在知识产权争议或纠纷。”
三、结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场之间的竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。
（一）汽车空气悬架行业进入门槛与市场之间的竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况
汽车空气悬架行业具有一定的进入门槛。首先，空气悬架作为车辆的重要零部件之一，对车辆的稳定性、舒适性、安全性等因素要求比较高，其需要一定的技术水平；其次，汽车零部件行业实行严格的质量体系认证，整车厂商会提出高要求的供应商准入标准，来满足其产品的质量水平；再次，空气悬架的工作强度要高于其他零部件，对其产品的寿命、强度、气密性等指标提出更高的要求；最后，汽车零部件行业是资金密集型行业，需要具备一定的经营规模、资金储备来保障各项工作的开展。
汽车空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业对产品的质量把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术探讨研究、产品研究开发时间较早，大陆集团、威巴克、AMK等公司已占有较大的空气悬架市场占有率。其中，大陆集团的CairS空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK在空气悬架压缩机技术上处于领头羊，同时具备供气系统集成能力。
随着全球经济的持续不断的发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活品质的追求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零部件的国产化，并已运用在量产车型上。
保隆科技是国内领先的国产空气悬架OEM供应商之一，拥有完备的人才体系、开发流程和试验、生产设施。通过自研空气悬架核心零部件，保隆科技已获得多家车企定点；中鼎股份通过收购AMK公司，将空气供给单元产品引入国内市场，加快了本土化进程，提升了核心竞争力。
未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将慢慢地提高在空气悬架产业的竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。
橡胶空气弹簧的主要材料是橡胶件，橡胶件需要保证足够的强度和比较低的刚度，同时其耐用性决定空气悬架常规使用的寿命。普拉尼德生产的空气弹簧大多数都用在乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用起来更便捷且寿命较长。
电子复合减震器需满足高强度的路面颠簸及瞬时的阻尼回弹效果，智能调解悬架阻尼，从而改善车辆舒适度，增强驾驶平顺性。普拉尼德生产的电子复合减震器可以依据路面情况做自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用寿命。
空气供给单元要解决能耗、体积、空气质量等问题。在车辆行驶过程中，空气悬架需要频繁压缩空气，因此能耗较高，而大功率压缩机又占据车辆空间，增加车身重量。普拉尼德生产的空气供给单元能做到小体积、低能耗、高性能的优异表现，提升了空气悬架系统的整体效率。
空气悬架系统的核心零部件需要统一的系统集成才能更大程度发挥作用，普拉尼德基于多年经验，在组装及系统集成方面设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU控制器中，该软件已在OEM项目中得到应用和改进。
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流程图如下：
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的生产线，其主要工艺流程如下：
按照不相同的型号、规格的产品要求，对不一样的尺寸的皮囊、五金件等进行组合装配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备做检验合格后，打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
（二）补充披露普拉尼德与Rivian的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主要营业业务情况”之“（八）基本的产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”补充披露如下：
Rivian为普拉尼德第一大客户，报告期内收入占比分别为56.74%、92.85%，普拉尼德与Rivian的合作背景情况如下：
普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和生产组装经验，形成自主非专利技术，具备系统集成开发能力。Rivian是2009年设立的新能源汽车初创企业，拟以电动皮卡作为首款车型推出市场，与其他新能源汽车厂商形成差异化竞争，同时又提出滑板式底盘的新概念。基于多样的产品需求，Rivian亟需一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。2018年，Rivian通过邮件与普拉尼德建立初步合作伙伴关系，委托普拉尼德为其旗下电动皮卡和SUV车型设计开发空气悬架系统。普拉尼德针对Rivian滑板式底盘的特点，以及较高的车辆性能要求，为Rivian设计开发R1S、R1T的空气悬架系统，并通过Rivian多项测试，于2020年实现小批量供货，2021年2月与Rivian签署《开发、生产和供应协议》，根据Rivian规定的技术方面的要求为Rivian R1T和R1S车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组件并提供相关服务。双方合作至今始终保持良好和稳定的合作关系。
注：上表研发投入中，2021年和2022年为研发费用，2020年为研发费用及为Rivian产品研究开发产生的研发支出40万元（计入别的业务成本），Rivian产品开发在2020年已基本完成。
由上表可知，普拉尼德研发投入逐年增加，但占据营业收入的比例呈下降趋势，主要为普拉尼德营业收入逐年大幅度增长所致。该情况符合公司实际，并与公司技术水平、业务规模相匹配，具体说明如下：
普拉尼德自成立以来就以空气悬架为基本的产品，并深耕AM市场多年。作为较早掌握空气悬架设计、生产的企业，普拉尼德在AM市场空气悬架领域已积累大量的技术经验，在此基础上形成了自身独特的非专利技术，可以依据市场及客户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。
由于2018年前后空气悬架行业为细分小众行业，AM市场规模较小，普拉尼德处于亏损状态，急需转型。与此同时Rivian作为新兴新能源汽车企业，需要一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。在此基础上双方展开了相关合作，并顺利完成了车辆各项测试及投产工作，Rivian于2021年下半年实现量产。Rivian旗下车型的顺利投产、交付，印证了普拉尼德的技术开发和生产组装能力。
由上表可知，最近三年，随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。
普拉尼德的技术优势和核心竞争力详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司核心竞争力和行业地位”之“（一）普拉尼德的核心竞争力”。
普拉尼德面向正快速发展的空气悬架赛道，在遵循产业规律的基础上寻求创新发展。为维持普拉尼德核心竞争力，普拉尼德将继续开拓OEM市场客户，以普莱德汽车为基础，开拓中国市场；加大研发投入，推出更加高效、成本更加低廉、质量更加过硬、满足不同客户需求的空气悬架产品；进一步增强与客户的沟通效率，继续提升对客户的响应速度，缩短整体研发周期；进一步提升空气悬架系统集成能力，提升品牌知名度，依托上市公司并购后的整合措施，与上市公司共同发挥协同效应，从而进一步增强普拉尼德的核心竞争力。普拉尼德核心竞争力维持具有可行性。
综上所述，汽车空气悬架系统行业具有一定的进入门槛，核心部件存在技术壁垒，由于最初空气悬架大多应用于高端车型，因此相比较其他汽车零部件而言，空气悬架行业竞争程度较低，而普拉尼德是其中为数较少具备系统集成开发能力的企业之一。基于其长期积累的技术研发和生产组装能力，普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性，且研发投入随着业务规模的逐年扩张而增加，但因普拉尼德第一大客户Rivian业务处于高速增长期，带动普拉尼德业务规模快速增长，进而使其增幅高于研发投入增幅。随着盈利能力和业务规模的逐渐增加，普拉尼德将持续增加研发投入，维持自身技术优势和核心竞争力。
2、报告期内普拉尼德随着业务规模扩大，研发人员有所增加；研发人员薪酬变动较为平稳，与英国当地一般研发人员薪酬水平相当；
3、普拉尼德专利数量较少，系出于技术保护考虑，而以非专利技术形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。前述非专利技术评估值与普拉尼德股东全部权益评估值差异较大主要原因是该非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而普拉尼德除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分。普拉尼德非专利技术与其他方不存在知识产权争议或纠纷；
4、普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性。随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户Rivian业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客户Rivian所处发展阶段实际情况相符。普拉尼德维持其技术优势、核心竞争力具有可行性。
申请文件显示：（1）本次交易业绩承诺方案中存在特殊约定，业绩承诺期为2023年度和2024年度，各方约定了实施补偿的条件为未达到承诺净利润的90%、退回已支付补偿款的触发机制、累计支付的利润补偿额以及减值差额不超过交易价格的50%等；对于上市公司与普拉尼德在评估基准日后设立合资公司普莱德汽车事项，如普拉尼德在业绩承诺期内亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额；（2）如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层可按照相关公式提取及发放超额业绩奖励。
请上市公司补充披露在计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩，并结合本次交易业绩承诺方案中的特殊条款约定、目标资产评估增值率水平，补充披露业绩承诺和业绩奖励方案相关条款设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
一、补充披露在计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩，并结合本次交易业绩承诺方案中的特殊条款约定、目标资产评估增值率水平，补充披露业绩承诺和业绩奖励方案相关条款设置的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（一）关于计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑合资公司普莱德汽车的业绩
公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”之“4、超额业绩奖励”中补充披露如下：
“如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。
计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑普莱德汽车的业绩，将视普莱德汽车业绩具体情况确定：
公司看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，积极拓展中国市场客户，进而实现公司的战略发展目标。计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时，采用与计算业绩承诺相同的标准，考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了增强普拉尼德的投资意愿，为了促使其积极加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，进而有助于上市公司和中小股东长期利益的实现。此外，计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时包含的普莱德汽车业绩是以覆盖前期所有未弥补亏损后的净盈利为基础，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。”
公司在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”中补充披露如下：
（1）业绩承诺及现金补偿系出于保护上市公司及中小股东利益考虑，按照市场化原则协商确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以依据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中上市公司与交易对方约定的业绩承诺及现金补偿系以保护上市公司及中小股东利益和防止出现重大收购风险为目的，按照市场化原则，公司与交易对方充分协商后设置的防御性条款。
（2）业绩承诺期虽为2年，但交易协议签署当年的业绩实现情况亦将影响交易价格，有利于保护上市公司及中小股东利益
① 业绩承诺期为2023年度和2024年度，具体业绩承诺为：普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1,270.50万英镑。
② 若普拉尼德2022年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到605万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605万英镑－普拉尼德2022年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
因此，虽然《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定的业绩承诺期仅为2023年和2024年两年，但若普拉尼德2022年业绩未达到承诺业绩，亦将相应调减本次交易价格，有利于保护上市公司和中小股东的利益。普拉尼德2022年度扣除非经常性损益后的净利润为6,207.69万元，已超过交易对方承诺净利润。
（3）约定实施补偿条件为未达到承诺净利润的90%，并约定退回补偿的触发机制主要是为避免普拉尼德业绩受市场环境的短期影响，以及出于对普拉尼德长期业务协同效应的考虑
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，普拉尼德2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于1,028.50万英镑，2024年度实现的净利润不低于1,270.50万英镑。如普拉尼德在2023年当年实现的净利润数小于2023年承诺净利润数的90%（含本数），或2023年与2024年实现的净利润小于2023年及2024年承诺净利润数之和的90%（含本数），则交易对方应向上市公司进行补偿。在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德2023年或2024年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于2,069.10万英镑，则上市公司将退还交易对方已经支付的利润补偿。
在实际实现净利润低于承诺业绩90%时进行现金补偿，且在两年累计实际实现净利润达到承诺净利润90%时退回补偿款，主要系考虑普拉尼德经营业绩可能会受到市场环境短期影响，因此当两年实际净利润合计达到承诺净利润90%时退回已支付的现金补偿款。此外，上市公司本次收购普拉尼德股权系看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，增加上市公司利润增长点和持续盈利能力，实现上市公司战略目标，并非仅为获取财务性投资收益，相关条款设置不会损害上市公司和中小股东利益。
（4）交易对方在发行股份及支付现金购买资产交易完成后仍持有普拉尼德49%股权，能够促使其对普拉尼德保持持续关注，保障普拉尼德稳定经营，实现承诺业绩
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：交易对方按照协议约定向上市公司支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差额总计不超过交易价格的50%，超过部分交易对方可以不再支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有普拉尼德51%的股权，交易对方保留剩余49%股权。交易对方作为普拉尼德原控股股东，对普拉尼德业务有深刻理解，熟悉其经营状况、发展方向以及行业发展趋势。在该股权结构下，交易对方也将对普拉尼德保持持续的关注与监督，继续参与普拉尼德的日常经营管理，尽最大努力保障普拉尼德稳定经营，提升盈利能力，实现承诺业绩，使交易双方、普拉尼德以及中小股东在中长期利益上具有一致性。同时，因交易对方继续持有普拉尼德49%股权，其仍将按照相应的股权比例享有或分担普拉尼德的盈利或亏损，因此设置50%的业绩补偿上限具有商业合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。
（5）计算普拉尼德经营业绩时仅考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普拉尼德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
公司于2022年12月3日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，继而于12月9日与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》。上市公司与普拉尼德在本次交易完成前先行合资设立普莱德汽车，系为了抓住新能源汽车快速发展的黄金期，加快推动普拉尼德空气悬架系统在国内市场的渗透和拓展，进而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和中小股东的长期利益。但受到建设项目审批手续、建设工期、产能释放周期、新市场开拓等多因素影响，普莱德汽车在设立初期将不可避免出现一定程度亏损，若将普莱德汽车亏损业绩纳入普拉尼德承诺业绩的计算范围内，则将削弱普拉尼德与公司尽快设立合资公司的意愿。因此，为促使普拉尼德尽快与公司设立普莱德汽车，积极配合加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，经交易各方协商确定计算本次交易承诺业绩实现情况时仅包含合资公司盈利而不包含合资公司的亏损，但前述盈利需以覆盖所有未弥补亏损为前提。
因此，计算普拉尼德经营业绩时考虑普莱德汽车的盈利但未包含其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量。且其实际实现业绩计算时包含的净利润以覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益。
（6）业绩奖励触发条件设置为完成承诺净利润的110%以上，且奖励当年的实际净利润以扣除已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额为准，在激励普拉尼德管理层、实现普拉尼德利润最大化的同时，保护了上市公司和中小股东利益
① 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议约定的承诺净利润110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的20%。
② 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起30日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化。同时，与交易对方实施现金补偿条件为未达到承诺净利润的90%相对应，本次业绩奖励是以普拉尼德实现净利润达到承诺净利润110%以上为前提，使得奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。此外，如业绩承诺当年实施业绩奖励，则当年实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额，将在一定程度上避免实施业绩奖励的同时，又因普拉尼德两年实现承诺净利润的90%而退回现金补偿的情形。
因此，超额业绩奖励条款的设置，在起到激励普拉尼德管理层，实现普拉尼德利润最大化的同时，亦能维护上市公司和中小股东的利益。
（7）普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，不会损害上市公司和中小股东利益。
普拉尼德评估增值率较高主要基于以下原因：一方面，普拉尼德无自有土地、房屋，其主要生产和办公房屋及土地均为租赁取得，同时产品所需的零部件除衬套自行生产外，其余零部件均为外购，组装后出售。由于普拉尼德生产线主要为组装所需设备，因此对于固定资产需求较小，因此资产规模较小；另一方面，普拉尼德于2021年起与Rivian建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次交易采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，因而增值较高。但是，本次评估作价对应的市盈率10.70，低于近期国内汽车零部件行业上市公司收购案例中13.04的平均市盈率（具体详见本报告书“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易作价公允性”之“3、与可比交易的对比分析”），不会损害上市公司和中小股东利益。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可在本次交易中与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上市公司以保护上市公司和中小股东利益为目的，综合考量尽快将空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺尽快引进到国内市场、督促交易对方和普拉尼德核心管理层对普拉尼德和普莱德汽车的持续投入和积极配合，以实现普拉尼德承诺业绩和普莱德汽车的尽快盈利，最终实现上市公司和中小股东的长期利益等因素，经与交易对方充分协商后确定的业绩承诺和业绩奖励方案条款具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，不会损害上市公司和中小股东利益。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可在本次交易中与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上市公司以保护上市公司和中小股东利益为目的，综合考量尽快将空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺尽快引进到国内市场、督促交易对方和普拉尼德核心管理层对普拉尼德和普莱德汽车的持续投入和积极配合，以实现普拉尼德承诺业绩和普莱德汽车的尽快盈利，最终实现上市公司和中小股东的长期利益等因素，经与交易对方充分协商后确定的业绩承诺和业绩奖励方案条款具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，不会损害上市公司和中小股东利益。
申请文件显示：本次发行股份购买资产后预计上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司的股份比例由67.19%下降至65.35%；本次交易拟发行7,868,909股用于募集配套资金，认购方为陈晓敏及其控制的苏州汉铭投资管理有限公司（以下简称汉铭投资）。
请上市公司结合陈晓敏、汉铭投资拟认购的配套募集资金发行股份规模，测算配套融资实施完成后上市公司股权结构较交易实施前的变化情况，并结合上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的变动情况，论证分析本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本次募集配套资金发行价格为21.55元/股，本次募集配套资金总额不超过16,957.50万元，认购本次募集配套资金A股股票的股份数量＝认购金额÷发行价。依前述公式计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过7,868,909股。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的真实的情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
根据《重组报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2023年3月31日），本次交易前上市公司的总股本为120,000,000股，预计本次发行股份购买资产新增7,536,666股A股股票，预计本次募集配套资金新增发行7,868,909股A股股票，经测算，本次募集配套资金实施完成后上市公司股权结构较本次交易实施前的变化情况如下表所示：
陈晓敏持有众全信投资47.2610%的财产份额并担任执行事务合伙人，翁荣荣持有众全信投资8%的财产份额；陈晓敏、翁荣荣分别持有汉铭投资50%的股权；因此，众全信投资、汉铭投资系陈晓敏、翁荣荣的一致行动人。
本次交易前，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人众全信投资合计持有上市公司67.19%的股份；本次交易后，经测算，如上表所示，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人众全信投资、汉铭投资合计持有上市公司65.35%的股份。
基于上述，本次募集配套资金实施完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人所持上市公司股份比例较本次交易实施前下降了1.84%，不构成上市公司收购行为。同时，本次交易前后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计所持上市公司股份比例均超过上市公司总股本的50%，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均为陈晓敏、翁荣荣。
综上所述，本次交易不构成上市公司收购，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易不构成上市公司收购，不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，具体如下：
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，香港大言股东全部权益价值评估值为66,285.18万元，净资产账面价值2,652.55万元，评估增值63,632.63万元，增值率2,398.92%；根据《普拉尼德资产评估报告》，在评估基准日2022年10月31日，普拉尼德股东全部权益价值评估值为67,100.00万元，股东全部权益账面价值为3,467.37万元，评估增值63,632.63万元，增值率1,835.19%。
本次评估结合目标公司的真实的情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。
Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。
根据普拉尼德与第一大客户Rivian签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知Rivian，Rivian有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是Rivian空气悬架系统的重要供应商，Rivian汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。
普拉尼德第一大供应商系第一大客户Rivian指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由Rivian与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至2024年1月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
本次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉原值30,344.86万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已向交易对方支付交易定金8,000万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益。
上市公司于2023年1月4日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资本750万英镑，上市公司持有普莱德汽车49%股权。在目前国内空气悬架系统渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产的基本工艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。
本次交易目标公司运营主于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司做协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。”
